'비밀유지계약(NDA)' 위반 여부를 놓고 MBK파트너스와 고려아연의 신경전이 치열하다. 고려아연은 MBK 측이 2022년 5월 체결해 올해 5월 종료된 고려아연 신사업 관련 핵심자료의 비밀유지계약을 위반했을 가능성을 의심하고 있다.
MBK는 2년 전 고려아연 신사업 투자를 검토한 부문과 최근 진행 중인 고려아연의 공개매수를 추진하는 부문이 분리돼 있고 정보교류차단 장치가 돼 있다며 의혹에 선을 긋고 있다. 공시 의무나 외부 견제 등을 거의 받지 않는 사모펀드 특성 상 자체적인 정보차단 장치 기업파산절차 가 실효성 거둘 수 있을지에 대해 의문 부호가 달린다. 관련업계가 주목하는 이번 논란의 핵심은 2022년 5월 MBK가 고려아연으로부터 신사업 관련 자료를 받으면서 체결한 NDA를 위반했느냐다. 해당 계약서엔 받은 자료를 다른 목적으로 사용하지 않고 고려아연 경영권에 영향을 주는 행위를 하지 않는다는 등의 20개 조항이 담겨져 있다. 비 카드연체중 대출 밀유지효력은 지난 5월 종료됐다. MBK는 비밀유지계약 종료 3개월여 만인 9월12일 영풍과 경영협력계약을 체결하고 고려아연 주식에 대한 공개매수에 나섰다. 고려아연은 수조원대 자금이 투입되는 M&A를 3개월 만에 준비하는 것이 쉽지 않다는 점을 들어 MBK가 자사와 맺은 비밀유지계약 기간이 끝나기 전부터 신사업 정보를 활용해 경영권 장악 아파트 매도 세금 에 나선 것으로 보고 있다. MBK는 이 같은 의혹이 제기되자 MBK 투자 운용 부문은 경영권을 인수하는 '바이아웃' 부문과 소수지분투자·사모사채 등의 '스페셜시츄에이션' 부문으로 나뉘며 2022년 신사업 투자를 검토한 부문은 '스페셜시츄에이션'이고 현재 공개매수를 진행한 것은 '바이아웃'이라고 설명했다. 이어 두 부문은 부산소상공인 실질적으로 분리돼있으며 차이니스월(정보교류차단 장치)로 구분돼 내부 정보 교류 자체가 차단돼 있고 컴플라이언스를 통해 엄격하게 통제돼 있다고 선을 그었다. 2022년 최 회장 관계자의 투자 제안과 현재 고려아연 공개매수 추진은 관계가 없다는 것이다. 하지만 고려아연은 지배구조와 의사결정권자 및 의사결정 과정 등이 외부에 공개되지 않는 은행대출 갈아타기 사모펀드의 특성상 MBK의 해명을 그대로 수용할 수 없다고 맞선다. 사모펀드의 핵심 의사결정기구이자 사실상 모든 정보를 다루는 투자심의위원회에 대부분의 안건이 올라가고 투자 부문 간 인력 교류에 따른 정보 공유 가능성을 배제할 수 없다는 것이다. 아울러 김병주 MBK 회장이 고려아연과 비밀유지계약을 체결한 홍콩사무소와 고려아연 공개매수를 진행한 서울사무소 모두에 파트너 활동을 하고 있고 투자심의위원회 의장으로서 모든 의사 결정에 큰 영향을 미치는 것으로 알려진 점 등을 고려하면 차이나 월의 효과는 설득력이 떨어진다는 주장이다. 고려아연이 MBK 측에 제공한 여러 자료들 중 핵심은 112페이지에 달하는 프로젝트 트로이카 자료로 알려졌다. 해당 자료에는 핵심기술의 종류와 내용, 역량을 비롯해 기업가치와 각종 밸류에이션 평가 내용 등 미공개정보와 기밀 정보가 상당수 포함돼 있다고 한다. 고려아연은 MBK가 영풍과 적대적M&A 논의 등 경영권 탈취 협의를 6월 이전 시작했을 경우 법적 책임으로부터 자유로울 수 없을 것으로 보고 있다. 한편 MBK는 '스페셜시츄에이션'이 받은 자료를 '바이아웃' 부문이 활용했다는 주장은 MBK에 대한 몰이해에서 비롯된 추측과 억지 주장에 불과하다는 입장이다. 이한듬 기자 mumford@mt.co.kr
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